| 重要信息披露 | 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容：***、本次评估报告：***，公告期间意向受让方全额缴纳保证金后（以意向受让方在西南联交所用户中心自行下载的盖章收据为准）方可到西南联交所查询。 二、意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。 三、特别事项说明：***.被评估单位申报已开发完成的未售住宅和商铺共975项，其中573项已经有非正常备案人，包括住宅513套（ ******限公司 264套、小债权人249套）和商铺60套。根据被评估单位管理人描述，由于513套住宅和60套商铺为虚假备案，已经备案房源在房屋全部解封后会在房管局撤销备案重新销售。本次未考虑上述虚假备案事项对评估结论的影响。 2.被评估单位在评估基准日前已销售未办证的2套住宅和已销售未办证的227个车位，本次按照被评估单位与业主签订的销售合同测算评估值。 3.被评估单位有7套商铺于评估基准日前被法院判决给陈岚，但尚未交付，本次根据法院裁定书测算7套商铺的评估值。 4.评估基准日时，被评估单位申报已开发完成未售房地产中有793套住宅、60套商铺、778个车位以及已售的227个车位被法院查封，尚未解封。本次未考虑查封事项对评估结论的影响。 5.评估基准日时，被评估单位的工商银行成都二环路北一段支行的账户（尾号1983）、农业银行成都双西路支行的账户（尾号1228）和招商银行成都金沙支行的账户（尾号0501）等3个账户已被法院冻结。本次未考虑上述冻结事项对评估结论的影响。 6.被评估单位有402套住宅和2套商铺因法院裁定涉及优先偿还债务，本次未考虑该事项对房地产价值的影响。 7.****-**-**日，被评估单位向成都市青羊区人民法院起诉与 ******限公司 的房地产开发经营合同纠纷，涉诉暂定金额114,428,905.36元。成都市青羊区人民法院于****-**-**日发出(2023)川0105民初20583号《受理案件通知书》。****-**-**日，该案件已开庭，但截止报告出具日，该案件的一审结果尚未公布。因具体结果无法判断，本次未考虑该诉讼案件对评估结论的影响。 8.2010年1月，被评估单位与 ******限公司 签订《合作建设‘成都西南交 ******限公司 ’项目协议》，合作建设“学府名城”项目。但自2012年7月开始， ******限公司 股东李胜元、谭红菊以自身或 ******限公司 的名义，伪造被评估单位印章，将被评估单位的“学府名城”项目房产以所谓“买卖”或“备案”的方式作担保对外融资，骗取大量资金。被评估单位发现上述情况后，于2014年11月向 ******限公司 发出《关于解除<合作建设“成都西南交 ******限公司 ”项目协议>的通知》，解除了双方的合作，并全面接收项目后续的建设工作。 四、根据四川省成都市中级人民法院于****-**-**日出具的《刑事判决书》（【2019】川01刑初239号），判决 ******限公司 犯非法吸收公众存款罪，责令 ******限公司 退赔集资参与人损失3亿元（集资参与人已实际获得退赔款项应予扣除）。李胜元等人不服提起上诉，四川省高级人民法院于****-**-**日出具《刑事裁定书》（【2022】川刑终216号）驳回李胜元等人的上诉，维持一审判决。由于 ******限公司 股东李胜元、谭红菊伪造被评估单位印章对外为其借款提供担保，导致其债权人纷纷起诉被评估单位要求承担担保责任，并对“学府名城”项目部分房源进行了查封，相关诉讼案件合计16件。截至报告出具日，16起案件均已被法院驳回诉讼请求，全部案件合并处理，移送经侦。因移送经侦后的具体结果尚未确定，本次未考虑相关案件对评估结论的影响。 9.因学府名城项目的建设单位 ******限公司 向法院申请强制执行财产处置，被评估单位有29套房屋分别在****-**-**日（21套）、****-**-**日（1套）和****-**-**日（7套）被拍卖，涉及的房屋明细如下：*** 拍卖成交金额 1 住宅 5 1 1604 123.41 920,080.00 2 住宅 5 1 1605 89.74 754,032.00 3 住宅 5 1 1606 89.74 682,539.00 4 住宅 5 1 1701 89.74 710,585.00 5 住宅 5 1 1702 89.74 654,585.00 6 住宅 5 1 1703 123.41 1,000,250.00 7 住宅 5 1 1704 123.41 914,653.00 8 住宅 5 1 1705 89.74 664,008.00 9 住宅 5 1 1706 89.74 664,008.00 10 住宅 5 1 1801 89.74 718,502.00 11 住宅 5 1 1802 89.74 747,699.00 12 住宅 5 1 1803 123.41 905,250.00 13 住宅 5 1 1804 123.41 908,980.00 14 住宅 5 1 1805 89.74 659,925.00 15 住宅 5 1 1806 89.74 671,925.00 16 住宅 5 1 1901 89.74 685,910.00 17 住宅 5 1 1902 89.74 740,728.00 18 住宅 5 1 1903 123.41 978,972.00 19 住宅 5 1 1904 123.41 937,703.00 20 住宅 5 1 1905 89.74 752,267.00 21 住宅 5 1 1906 89.74 695,333.00 22 住宅 5 1 2001 89.74 760,728.00 23 住宅 5 1 2002 89.74 736,728.00 24 住宅 5 1 2003 123.41 1,048,972.00 25 住宅 5 1 2004 123.41 992,703.00 26 住宅 5 1 2005 89.74 695,333.00 27 住宅 5 1 2006 89.74 695,333.00 28 住宅 5 1 2101 89.74 685,910.00 29 住宅 5 1 2102 89.74 764,728.00 合计 2,905.49 22,748,369.00 因上述财产处置属于强制执行，与本次评估的价值类型不匹配，所以本次未考虑上述财产处置事项对评估结论的影响。除上述事项外，本资产评估机构及资产评估专业人员未发现其他特别事项和重大期后事项，特别提示资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论可能产生的影响。 10.债务人成 ******限公司 未售房源当中的商业楼（售楼部）因历史原因暂未办理楼栋大产权证，本次未考虑后续办证可能产生的相关费用，请报告使用人注意。 11.本次在计算普通债权受偿比例时，应当扣除的建设工程优先债务应该对应为未售房源的工程款，但是目前无法具体区分已售、未售房源分别对应的工程款项，结合《中华人民共和国最高人民法院民事判决书》（（2022）最高法民终24号），施工 ******限公司 在****.26元范围内对于“学府名城”未售部分折价或拍卖的价款均享有优先受偿权，故本次债务人建设工程优先债务按照****.26元计算。 12.在评估基准日前****-**-**日，1月31日，根据“龙元案”执行情况，施工单位 ******限公司 对债务人成 ******限公司 的21套房源进行了拍卖并成交，因目前暂未收到法院执行材料，债务人成 ******限公司 财务账面未对该行为做处理；本次评估已拍卖成交房源未纳入成 ******限公司 资产当中考虑，欠付 ******限公司 的款项应该按照执行款项金额抵扣，因目前未收到法院执行材料，本次抵扣评估人员根据司法执行的一般情况，采用司法拍卖成交价格扣减相关税费、执行费用后进行抵偿金额计算，请报告使用人注意。 13.因目前无法了解 ******限公司 案件具体抵扣的为欠付 ******限公司 的本金还是利息，根据最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）第四十条“承包人建设工程价款优先受偿的范围依照国务院有关行政主管部门关于建设工程价款范围的规定确定。承包人就逾期支付建设工程价款的利息、违约金、损害赔偿金等主张优先受偿的，人民法院不予支持。”故本次优先抵偿本金，最终抵扣金额及抵扣方式应当以法院通知为准，请报告使用人注意。 14.在基准日后****-**-**日，2月23日，施工单位 ******限公司 又陆续执行拍卖了债务人成 ******限公司 的8套房源，因 ******限公司 工程款本金部分为优先债务款项，在受偿计算中始终为优先受偿，故本次评估未考虑基准日后司法拍卖的影响，该8套房源在本次分析中纳入债务人资产范围内。 15.债务人成 ******限公司 涉及的集资参与人相关债务金额（本息）及其中的预计有担保或优先金额，本次引用四川致高律师事务所出具的《关于成都西南交 ******限公司 债务清理及债务承担主体法律分析专项报告的补充报告》当中的相关数据进行计算，将请报告使用人注意。 16.债务人成 ******限公司 “学府名城”项目未售住宅房源备案价因备案时间较早，备案价格较目前市场价格低，结合本次债权转让目的和债务人往年实际销售情况，本次未考虑备案价格的影响，未售住宅房源按照市场实际情况进行评估。 17.本次在模拟债务人未售房源销售时，考虑了土地增值税的清算，本次土地增值税仅为评估机构的模拟计算，并非最终实际缴纳金额，债务人最终实际缴纳土地增值税金额应以税务局认定为准，请报告使用人注意。 18.债务人成 ******限公司 账面 ******源公司 合作建房期间形成的遗留问题，应收款项形成时间早，账龄已经5年以上，本次未进行询证，采用抽查凭证等替代程序核查验证。 19.本次评估引用了四川致高律师事务所出具的《关于成都西南交 ******限公司 债务清理及债务承担主体法律分析专项报告的补充报告》、天健会计师事务所(特殊普通合伙)四川分所出具的《债权专项审计报告》相关数据，请报告使用人注意。 20. 债务人成 ******限公司 未售房源经过计算得出市场价值为702,540,356.30元，但该价值为基准日时点理论的市场价值，并非基准日时点能够实际用于偿债的金额，未售房源类型多、体量大，实际在开发企业销售过程中，不可能同一时点全部销售完毕，本次在基准日时点理论市场价值基础上，模拟房地产销售方式，通过现金流折现方式计算出在基准日时点的折现值为433,716,963.32元，该价值更加符合基准日时点可用来偿债的价值，请报告使用人注意。 重大债权债务：***、本次股权转让不涉及金融债权债务。 2、截至****-**-**日，根据借款协议计算，标的债权本金原值163,956,052.97元，应计利息原值143,424,704.69元，债权余额原值合计307,380,757.66元；债权挂牌价为**2万元 。 3、标的公司 ****** 36 ******的公司 100%股权捆绑转让。 职工安置事项：***：***、涉及标的股权自评估基准日至交割日(以工商变更为准)期间损益由受让方享有；涉及标的债权自评估基准日至交割日（以转让方书面通知发出的日期为准）持续计算的利息由受让方享有。 2、产权交易中涉及的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳，产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。 3、意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况、对外投资等方面的风险等），如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述可能存在的风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出补偿或扣减股权转让款；受让方可通过转让方查询本次转让债权所涉及的诉讼、担保、抵押等情况，如受让方在西南联合产权交易所报名后，则视为充分知晓并认可该债权可能存在的所有风险及瑕疵，受让方受让成功后不得提出任何异议。 4、本次股权交易的标的不存在抵押、担保、质押和司法冻结等限制转让的情形，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该股权的争议、仲裁及诉讼等情形。 5、债权项下债务人、担保人或其他责任主体可能存在破产、被吊销、被撤销、注销、解散、关闭、歇业、停业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形。 6、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，转受双方应共同履行向有关部门申报的义务。 7、股东优先购买权 不涉及 8、西南联合产权交易所在收到受让方全部交易价款、转受双方已支付的服务费和用于备案的《产权交易合同》后5个工作日内将交易价款划转给转让方。 9、转受双方应当共同配合在收到受让方应支付的全部交易价款并获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后10个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。 10、产权交易完成后(以工商变更为准)标的企业不得继续使用四川省国有 ******任公司 、四川省 ******任公司 、四川省 ******限公司 的商标字号、经营资质等无形资产，不得继续以四川省国有 ******任公司 、四川省 ******任公司 、四川省 ******限公司 企业名义开展经营活动。 11、标的企业已有涉诉案件且法定代表人已被人民法院采取限制高消费等执行措施，建议意向受让方事先关注若本次股权对外转让成交后，是否能够变更股东、法定代表人并解除对法定代表人的限制措施。 12、其他内容详见《产权交易合同》。 |
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